المغرب بلد معروف بانفتاحه على الاستثمار الأجنبي، وبالتالي فهو يحتل المركز الثالث في أفريقيا في تصنيف البنك الدولي لممارسة الأعمال 2021. ممارسة الأعمال 2021 البنك في الواقع، إن إنشاء شركة في المغرب بسيط للغاية حيث لا يستغرق الأمر سوى بضعة أيام لتقديم طلب التأسيس وتسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة.
ويتيح هذا للمستثمرين، سواء المحليين أو الأجانب، البدء في العمل بسرعة والتركيز على فرص الأعمال في المغرب.
ومع ذلك، فإن تأسيس شركة يتطلب إعدادًا شاملاً مسبقًا ودعمًا مخصصًا لتجنب أي مضاعفات محتملة أثناء عملية التأسيس.
وفي هذا الضوء، سنستعرض الخطوات المختلفة المتبعة في تأسيس شركة وبدء عمل تجاري في المغرب.
الخطوة 1: اختيار الهيكل القانوني
تتوفر أمام الشركات الأجنبية عدة أشكال قانونية يمكن اختيارها لممارسة أنشطتها في المغرب. وتنقسم أنواع الشركات المختلفة في المغرب إلى ثلاث فئات رئيسية:
- الشراكات: الشراكة العامة والشراكة المحدودة والمشروع المشترك.
- شركات رأس المال: شركة ذات مسؤولية محدودة، شركة مساهمة عامة، شركة مساهمة عامة مبسطة، وشركة توصية بالأسهم.
- المكتب الفرعي
في المغرب، الأشكال القانونية للشركات الأكثر استخداما هي شركة ذات مسؤولية محدودة (SARL) وشركة مساهمة عامة (SA).
تعتبر الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL) الهيكل القانوني الذي يختاره المستثمرون عادة لأنها تمثل أكثر من 97٪ من 162.877 شركة تم تأسيسها خلال الفترة 2010-2014 وفقًا للمكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية (OMPIC).
ولهذه الأسباب سوف نشرح فقط مميزات شركة ذات مسئولية محدودة وشركة المساهمة والفرع:
شركة ذات مسؤولية محدودة
شركة ذات مسؤولية محدودة هي كيان قانوني له شخصية قانونية. ويمكن تأسيسها من قبل شريك واحد (المعروف باسم شركة ذات مسؤولية محدودة ذات شريك واحد) أو من قبل عدة شركاء.
هذا الشكل القانوني مناسب بشكل عام للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة الحجم وله الخصائص الرئيسية التالية
- – عدم إمكانية نقل الملكية بحرية إلا بين الزوجين أو الأقارب، وعدم إمكانية تداول أسهم الشركة.
- حد أدنى من الشركاء المؤسسين، باستثناء الشركات ذات المسؤولية المحدودة المكونة من عضو واحد.
- لا يوجد حد أدنى لرأس المال المدفوع، ولكن من الأفضل لأسباب تتعلق بالمصداقية مع شركائك المستقبليين (البنوك، العملاء، الموردين) أن يكون رأس المال المدفوع 100000 درهم مغربي على الأقل.
- لا يشترط أن يكون مدير أو مديري الشركة ذات المسؤولية المحدودة مقيمين في المغرب أو أن يكونوا حاملين لأسهم في الشركة.
إذا تجاوز رقم معاملات الشركة (بدون الضريبة) 50.000.000 درهم، فيجب تعيين مدقق حسابات.
الشركة العامة المحدودة (س.أ)
هذا هو الشكل القانوني الثاني الأكثر شيوعًا في المغرب. يمتلك المساهمون ورقة مالية قابلة للتداول (سهم) وتقتصر مسؤوليتهم عن الخسائر على مبلغ مساهمتهم.
الخصائص الرئيسية لل SA هي:
- النقل الحر للأسهم وقابليتها للتداول.
- حد أدنى 5 مساهمين.
- الحد الأدنى لرأس المال 300000 درهم مغربي أو 3000000 درهم مغربي في حالة العرض العام
- يجب تعيين مدقق حسابات.
هناك نوعان من الشركات المساهمة العامة:
- شركة مساهمة عامة يديرها مجلس إدارة (ثلاثة أعضاء على الأقل واثنا عشر عضوًا على الأكثر).
- شركة مساهمة عامة يديرها مجلس إدارة مسؤول عن إدارة الشركة ومجلس إشرافي يتحكم في إدارة مجلس الإدارة نيابة عن المساهمين.
شركة المساهمة المبسطة (SAS)
المكتب الفرعي هو شركة أنشأتها شركة أم أجنبية. وبالتالي، ليس لها سلطة قانونية (شخصية قانونية) أو أصول (ممتلكات خاصة أو رأس مال مشترك) منفصلة عن الشركة الأم.
ويجب أن يكون المساهمون في الشركة المساهمة العامة شركات يبلغ رأسمالها على الأقل 2,000,000 درهم، وهو قيمة الصرف بالعملة الأجنبية.
إن شركة مساهمة عامة هي شركة مساهمة عامة لا تخضع لقواعد تقييدية مثل تلك التي تخضع لها الشركات المساهمة العامة أو الشركات ذات المسؤولية المحدودة. وترد أحكام الإدارة في النظام الأساسي للشركة. والمتطلب الوحيد هو تعيين رئيس.
المكتب الفرعي
المكتب الفرعي هو شركة أنشأتها شركة أم أجنبية. وبالتالي، ليس لها سلطة قانونية (شخصية قانونية) أو أصول (ممتلكات خاصة أو رأس مال مشترك) منفصلة عن الشركة الأم.
يتم إدارة الفرع من قبل الممثل القانوني للمكتب الرئيسي، والذي عادة ما يكون موظفًا.
وبما أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشكل القانوني الأكثر استخدامًا من قبل المستثمرين في المغرب، فسوف نوضح عملية تأسيسها. وسوف يكون تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة والفروع موضوع تدوينة أخرى.
الخطوة 2: الحصول على الشهادة السلبية
الشهادة السلبية هي وثيقة إدارية يصدرها المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية (OMPIC). تعمل هذه الإدارة بمثابة دليل تجاري في المغرب أو دليل تجاري في المغرب وتحديث قائمة الشركات في المغرب بشكل دوري. وهي تشهد بأن الاسم التجاري الذي يطلبه المستثمر متوفر ويمكن تسجيله في السجل التجاري.
يتم تقديم طلب الحصول على الشهادة السلبية عبر الإنترنت على موقع OMPIC، وقد تم تقليص مدة صلاحيتها مؤخرًا إلى 90 يومًا.
الخطوة 3: توقيع عقد إيجار تجاري أو عقد توطين
لكي يتم تسجيلها بشكل قانوني، يجب على أي شركة في المغرب أن يكون لديها عنوان مكتب مسجل.
وفي هذا الصدد، هناك خياران ممكنان:
- استئجار المحلات من خلال توقيع عقد إيجار تجاري.
- أن يكون مقيمًا في مركز أعمال.
يعتبر التوطين عمومًا الخيار الأكثر شعبية للشركات نظرًا لتكلفته المنخفضة وبساطته. في الواقع، استخدمت 72% من الشركات التي تم إنشاؤها حديثًا في الدار البيضاء التوطين في مرحلة بدء التشغيل، وفقًا لتقديرات الجمعية المغربية لمراكز الأعمال (AMCA).
الخطوة 4: فتح حساب مصرفي تجاري
تعتبر هذه العملية إلزامية بالنسبة للشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يتجاوز رأس مالها المدفوع 100 ألف درهم مغربي.
ويتمثل ذلك في فتح حساب بنكي مؤقت في أحد البنوك المحلية حيث يتم تحويل رأس مال الشركة.
بمجرد تحويل رأس المال، يصدر البنك شهادة حظر رأس المال.
الخطوة 5: توقيع النظام الأساسي للشركة
تعد صياغة النظام الأساسي للشركة المرحلة الأكثر أهمية في تشكيل شركة في المغرب.
في الواقع، يعتبر النظام الأساسي للشركة بمثابة الوثائق التأسيسية للشركة ويغطي كافة القواعد التي تحكم العلاقات بين المساهمين وتجاه الأطراف الثالثة. إنه وثيقة أساسية تحدد القواعد التي ستوجه شركتك والتي ستمثل “دستور” شركتك.
يمكن صياغة هذه الوثيقة بطريقتين مختلفتين:
- احصل على متخصص (محاسب أو محامي شركة) لإعداد كافة النظام الأساسي للشركة.
- صياغة النظام الأساسي لشركتك بنفسك.
من المستحسن أن تستعين بمتخصص لإعداد النظام الأساسي للشركة لتجنب أي إزعاج أو مفاجآت غير سارة في المحكمة التجارية.
من حيث المبدأ، ليس من الجيد استخدام قوالب قياسية (يمكن العثور عليها بسهولة على الإنترنت). لن تتوافق هذه القوالب أبدًا مع خصوصيات شركتك ونموذج التشغيل الخاص بها.
بعد الانتهاء من صياغة النظام الأساسي، يمكن للشركاء المؤسسين التوقيع على النظام الأساسي النهائي دون أن يكونوا حاضرين شخصيًا في المغرب.
الخطوة 6: تقديم ملف التأسيس إلى مركز الاستثمار الإقليمي (CRI)
شهادة سلبية، النظام الأساسي النهائي للشركة، نموذج CRI الموحد، نسخ من بطاقات الهوية أو جوازات السفر للمديرين وممثلي المساهمين. النظام الأساسي ومستخرج من السجل التجاري للشركة الأم، إذا لزم الأمر. ثم يتم إيداع جميع مستندات التأسيس لدى مركز الاستثمار الإقليمي في المدينة التي يقع فيها المكتب المسجل للشركة.
يعمل المركز الجهوي للاستثمار كمركز متكامل لتأسيس الشركات في المغرب ويجمع بين خدمات المحكمة التجارية والسلطات الضريبية والمكتب المغربي للأبحاث التجارية والصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.
الخطوة 7: جمع ملف التأسيس من CRI
ومن الناحية العملية، يتم تأسيس الشركة عادة خلال أسبوع إلى 10 أيام من تاريخ التقديم.
تتضمن الوثائق الصادرة عن CRI ما يلي:
- نموذج إشعار معرفات الشركة.
- شهادة تسجيل في ضريبة الأعمال.
- إعلان الوجود الصادر عن السلطات الضريبية.
- شهادة التسجيل في الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي
- أصول النظام الأساسي للشركة المسجلة رسميا.
يقوم السجل التجاري بإصدار المستخرج من السجل التجاري المسمى بالنموذج J خلال أسبوع واحد من تأسيس الشركة.
الخطوة 8: النشر القانوني
بمجرد تأسيس الشركة، يجب استكمال إجراءات النشر القانوني في إحدى الصحف والنشرة الرسمية.
الخطوة 9: إكمال فتح حساب البنك التجاري
بعد إكمال هذه الخطوات، يتم إرسال ملف التأسيس بالكامل إلى البنك لفتح حساب بنكي تجاري نهائيًا.
الخطوة 10: تقديم إقرار إلى إدارة تبادل المكاتب
بموجب أنظمة الصرف الأجنبي، يُسمح للمستثمرين الأجانب بتحويل جميع عائدات استثماراتهم في المغرب (الأرباح ، وسعر بيع الأسهم، وعائدات التصفية) بحرية إلى الخارج شريطة أن يتم الاستثمار الأولي بإحدى العملات الأجنبية المدرجة لدى البنك المركزي المغربي.
وفي انتظار تحويل الأرباح لاحقا إلى الخارج، يجب تقديم تقرير عن الاستثمار الأجنبي في المغرب إلى مكتب الصرف.
وأخيرًا، فإن المهام النهائية التي يتعين إكمالها هي طلب ختم لشركتك واختيار شركة محاسبة للمحاسبة والامتثال الضريبي.
بعض النصائح العملية
عند البدء في مشروع تجاري في المغرب، من المستحسن أن يقوم أحد المحترفين بإجراء دراسة أولية للآثار القانونية والاجتماعية والضريبية لمشروعك في المغرب.
يتعين على المستثمرين الأجانب تحويل رأس المال المدفوع الأولي بالعملة الأجنبية للاستفادة من حرية نقل الأرباح الناتجة عن هذه الاستثمارات.
من المهم عدم استخدام نموذج قياسي للقوانين التي لا تتوافق مع خصوصيات شركتك ونموذج تشغيلها.
من المستحسن إعداد اتفاقية الشراكة عندما يكون للشركة عدة مساهمين.يعد اختيار مراكز الأعمال أمرًا ضروريًا. يجب عليك التأكد من أن مكتبها يقع في منطقة تجارية مرموقة. يجب عليك أيضًا التأكد من أنها شركة راسخة وأنها ليست معرضة لخطر الإغلاق بشكل غير متوقع. يجب عليك أيضًا توخي الحذر بشكل خاص عند توقيع عقد التوطين الخاص بك.
ومن المستحسن أيضًا أن تستعين بمستشار يتحدث اللغة الإنجليزية (محاسب أو محامٍ تجاري) لتجنب أي مشاكل محتملة أثناء عملية التأسيس.
أخيرًا، لا ينبغي إغفال جوانب الملكية الفكرية. لذا، يوصى بشدة بحماية عملك من خلال علامة تجارية محلية لتجنب أي دعاوى قضائية محتملة.
بعد جائحة كورونا، وضع المغرب استراتيجية لجذب الأجانب ورجال الأعمال الراغبين في بدء الأعمال التجارية في المغرب، مع توفير الحرية الأساسية للمستثمرين ورجال الأعمال الراغبين في بدء الأعمال التجارية في المغرب والحق في تحويل الأرباح، والحق في تحويل المنتجات، والتسهيلات لفتح حسابات بنكية في المغرب.
قام المغرب بعدة إصلاحات اقتصادية واجتماعية وقانونية لضمان وتسهيل إقامة المستثمرين الأجانب بالمغرب من خلال تشجيع الإجراءات الضريبية وتبسيط وتوحيد الإجراءات من خلال إنشاء مراكز جهوية للاستثمار.
يتمتع المغرب بأحد أفضل مناخات الاستثمار في العالم، ويوفر بيئة فاخرة، وهو أكبر سوق استهلاكية في أفريقيا. وهو يجذب المستثمرين بفضل إدارته المستقرة وحماية حقوق الملكية الفكرية في المغرب.
يجذب المغرب العديد من المستثمرين لبدء مشاريع تجارية في المغرب، فلماذا لا تصبح أحد هؤلاء المستثمرين؟
“الشركة الناشئة” هي شركة غير واضحة 1. ما هو سوقها؟ 2. من هم عملاؤها المستهدفون. 3. كيفية تحقيق الدخل الربحي.